حلمى للمحاماة

عقد التاسيس للشركات المساهمة العامة

 

 

المقدمة:-

أنه في هذا اليوم…… (…..) من شهر (…..) لسنة (…..) ، تم الاتفاق فيما بين الموقعين أدناه:

 

على ما يلي :-

تعتبر هذه المقدمة و النظام الأساسي المرافق لهذا العقد مكملاً له وجزءا لا يتجزأ منه.

 

المادة الأولى

طبقاً لأحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة والنظام الأساسي الملحق بهذا العقد، فإنه قد تشكل من الموقعين على هذا العقد جماعة يكون غرضها تأسيس شركة مساهمة عامة جديدة ([1]).

 

المادة الثانية

اسم هذه الشركة هو  شركة (…..)   شركة مساهمة عامة  ويشـار إلـيها فيـما بعـد بلفـظ (الشركة ) .

 

المادة الثالثة

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في إمارة (…..) ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا و مكاتب و توكيلات في  داخل الدولة وخارجها .

 

المادة الرابعة

المدة المحددة لهذه الشركة هي (…..) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ إشهارها في السجل التجاري .

وتجدد المدة بعد ذلك تلقائيا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يصدر قرار من الجمعية العمومية غير العادية بتعديل مدة الشركة أو إنهائها .

 

المادة الخامسة

تكون الأغراض التي أسست من أجلها الشركة متفقة مع أحكام القوانين والقرارات المعمول بها داخل الدولة .

الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي :-

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك أو أن تتعاون بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو الشركات في داخل الدولة أو في خارجها مادامت تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها .

 

المادة السادسة

حدد رأس مال الشركة بمبلغ (…..) ….. درهـم موزع على (…..) ….. سهم قيمة كل سهم (…..) ….. درهم ، منها (…..) ….. سهم تقابل حصـص عينية و (….. ) ….. سهما نقديا مسدد بنسبة ….% ، ويضاف إلى قيمة كل سهم (…..) …..كمصاريف إصدار ، وتكون جميع أسهم الشركة متساوية مع بعضها البعض من كافة الجوانب .

 

المادة السابعة

اكتتب المؤسسون في الشركة  في (…..) ….. سهم بقيمة اسمية …….. درهم تمثل نسبة ….. بالمئة من رأسمال الشركة و جميعها تقابل حصص عينية، ويعتبر أصحاب الحصص العينية أنهم قاموا بسداد كامل القيمة الاسمية لأسهمهم بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة، ولا يجوز قبل ذلك تسليمهم الأسهم التي تمثل تلك الحصص .وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (…..) ….. درهم تمثل مصاريف الإصدار عن الأسهم المكتتب بها بواقع  …… درهم عن السهم الواحد. وقد تم توزيع الأسهم العينية بين المؤسسين كما يلي :-

 

 

وتطرح باقي الأسهم النقدية للاكتتاب وعددها (…..) ….. سهم قيمتها الاسمية (….. ) ….. درهم مضافا إليها (…..) ….. للسهم الواحد مقابل مصاريف إصدار وتشكل (…..) ….. بالمئة من رأس مال الشركة للاكتتاب العام .

ومع مراعاة أحكام المادة رقم (86) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ،لا يجوز سحب رأس المال المودع باسم الشركة في بنك …………… إلا بقرار من مجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري .

 

 

ملاحظة: في حالة وجود حصة نقدية علاوة على الحصة العينية.

 

 

يتم استبدال الفقرة من بداية المادة حتى نهاية الجدول بالفقرة و الجدول التاليين:-

اكتتب المؤسسون في الشركة  في (…..) ….. سهم بقيمة اسمية …….. درهم تمثل نسبة ….. % من رأسمال الشركة، منها حصص عينية تبلغ قيمتها الاسمية (…..) ….. درهم إماراتي تمثل نسبة ….. % من رأسمال الشركة. و الباقي حصص نقدية تبلغ قيمتها الاسمية (…..) ….. درهم إماراتي تمثل نسبة ….. % من رأسمال الشركة، وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (…..) ….. درهم تمثل قيمة الحصة النقدية  بالإضافة إلى مصاريف الإصدار عن جميع الأسهم المكتتب بها سواء للحصص العينية أو الحصص النقدية بواقع  …… درهم عن السهم الواحد. وقد تم توزيع الأسهم العينية و النقدية بين المؤسسين كما يلي:-

 

 

تبقي الفقرة أسفل الجدول كما هي أعلاه.

 

 

 

المادة الثامنة

الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس مال الشركة عبارة عن ………………………………………………………………………..

مقدمة من…………………………………………………………..

ومقيمة من قبل ………………………………………………………

بالشروط الآتية ……………………………………………………

وقد سبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي بيانها([2]):

……………………………………………………………………

 

ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية:

………………………………………………………………………..

 

 

 

المادة التاسعة

يتعهد المؤسسون الموقعون على هذا العقد بالقيام بجميع الإجراءات اللازمـة لإتمـام تأسيس الشركة ولهـذا الغـرض وكـلوا عنهم لجنة من الأشـخاص التـاليـة أسماؤهـم ( لجنة المؤسسين ) :-

 

1- السيد :-                                                  

2- السيد : -

3- السيد :-

 

4- السيد :- 

وذلك للتقدم بطلب للترخيص بتأسيس الشركة واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة المرفق به وفي القيام بالنشر والقيد في السجل التجاري .

 

 

 

المادة العاشرة

إذا تم تحرير العقد باللغتين العربية و الإنجليزية، و قام تعارض بين نص النسخة العربية والنسخة الإنجليزية يؤخذ بالنصوص الواردة في النسخة العربية.

 

المادة الحادية عشر

حرر هذا العقد من ( …… ) نسخة لغايات التوثيق ولتقديمها إلى الجهات المختصة عند طلب التراخيص اللازمة لتأسيس الشركة وتحفظ نسخة أصلية في مقر الشركة  .

 

التوقيعات

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

نموذج (3)

 

 

الباب الأول

 

في تأسيس الشركة 

تأسست طبقا لأحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وبموجب هذا النظام بين مالكي الأسهم المبينة فيما بعد شركة مساهمة عامة، ويقصد بالألفاظ والمعاني أدناه عند ورودها في نصوص النظام الأساسي المعاني المرادف لكل منها :-

 

 

المادة الأولى

أسم هذه الشركة هو شركة (….. ) – وهي شركة مساهمة عامة – يشار إليها فيما بعد بلفظ الشركة  .

 

 

 

المادة الثانية

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في إمارة ( …..) ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا و مكاتب و توكيلات في داخل الدولة وخارجها .

 

 

 

المادة الثالثة

المدة المحددة لهذه الشركة هي (….. ) ….. سنة ميلادية تبدأ من تاريخ إشهارها في السجل التجاري .

وتجدد هذه المدة بعد ذلك تلقائيا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يصدر قرار من الجمعية العمومية غير العادية بتعديل مدة الشركة أو إنهائها .

 

 

 

المادة الرابعة

تكون الأغراض التي أسست من أجلها الشركة متفقة مع أحكام القوانين والقرارات المعمول بها داخل الدولة .

الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي :-

………………………………………………………………………. ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك أو أن تتعاون أو أن تشتري أو أن تلحق بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو الشركات في داخل الدولة أو في خارجها مادامت تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها.

 

 

 

المادة الخامسة

تعهد المؤسسون الموقعون على عقد التأسيس (المرفق به) بالقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة ولهذا الغرض وكلوا عنهم لجنة من الأشخاص التالية أسماؤهم (لجنة المؤسسين) هم :-

 

1- السيد :-                                                

 

2- السيد :-                                 

3- السيد :-

4- السيد :-

5-  السيد :-

وذلك للتقدم بطلب الترخيص بتأسيس الشركة واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي تراها الجهات المختصة لازمة سواء على هذا النظام أو على عقد التأسيس المرفق به.

 

 

 

المادة السادسة

المصروفات التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها وإصدار أوراقها المالية بيانها التقريبي كالآتي:………………………………………………………………

وتخصم من حساب المصروفات العامة .

 

الباب الثاني

في رأسمال الشركة

 

 

المادة السابعة

حدد رأس مال الشركة بمبلغ (…..) ….. درهـم موزع على (…..) ….. سهم قيمة كل سهم (…..) ….. درهم ، منها (…..) ….. سهم تقابل حصـص عينية و (….. ) ….. سهما نقديا مسدد بنسبة ….% ، ويضاف إلى قيمة كل سهم (…..) …..كمصاريف إصدار ، وتكون جميع أسهم الشركة متساوية مع بعضها البعض من كافة الحقوق.

 

 

 

المادة الثامنة

اكتتب المؤسسون في الشركة  في (…..) ….. سهم بقيمة اسمية …….. درهم تمثل نسبة ….. % من رأسمال الشركة و جميعها تقابل حصص عينية، ويعتبر أصحاب الحصص العينية أنهم قاموا بسداد كامل القيمة الاسمية لأسهمهم بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة، ولا يجوز قبل ذلك تسليمهم الأسهم التي تمثل تلك الحصص.وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (…..) ….. درهم تمثل مصاريف الإصدار عن الأسهم المكتتب بها بواقع  …… درهم عن السهم الواحد. وقد تم توزيع الأسهم العينية بين المؤسسين كما يلي :-

 

 

وتطرح باقي الأسهم النقدية وعددها (…..) ….. سهم قيمتها الاسمية (….. ) ….. درهم مضافا إليها (…..) ….. للسهم الواحد مقابل مصاريف إصدار عند الاكتتاب وتشكل (…..) ….. بالمئة من رأس مال الشركة للاكتتاب العام .

ومع مراعاة أحكام المادة رقم (86) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ،لا يجوز سحب رأس المال المودع باسم الشركة في بنك …………… إلا بقرار من مجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري .

 

 

ملاحظة : في حالة وجود حصة نقدية علاوة على الحصة العينية.

 

 

يتم استبدال الفقرة من بداية المادة حتى نهاية الجدول بالفقرة و الجدول التاليين:-

 

اكتتب المؤسسون في الشركة  في (…..) ….. سهم بقيمة اسمية …….. درهم تمثل نسبة ….. % من رأسمال الشركة، منها حصص عينية تبلغ قيمتها الاسمية (…..) ….. درهم إماراتي تمثل نسبة ….. % من رأسمال الشركة. و الباقي حصص نقدية تبلغ قيمتها الاسمية (…..) ….. درهم إماراتي تمثل نسبة ….. % من رأسمال الشركة، ويعتبر أصحاب الحصص العينية أنهم قاموا بسداد كامل القيمة الاسمية لأسهمهم بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة، ولا يجوز قبل ذلك تسليمهم الأسهم التي تمثل تلك الحصص وقد دفع المؤسسون جميعهم مبلغ (…..) ….. درهم تمثل قيمة الحصة النقدية  بالإضافة إلى مصاريف الإصدار عن جميع الأسهم المكتتب بها سواء للحصص العينية أو الحصص النقدية بواقع  …… درهم عن السهم الواحد. وقد تم توزيع الأسهم العينية و النقدية بين المؤسسين كما يلي :-

 

 

تبقي الفقرة أسفل الجدول كما هي أعلاه.

 

 

المادة التاسعة

جميع أسهم الشركة اسمية ويجب أن لا تقل نسبة مشاركة مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة في أي وقت طوال مدة بقاء الشركة عن (…..) ….. بالمائة من رأس المال ، إلا في حال سمحت بذلك قوانين دولة الإمارات العربية المتحدة .

 

 

 

المادة العاشرة

تدفع (—-%) من كامل القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب .

 

 

 

المادة الحادية عشرة

في حالة عدم الوفاء بكامل القيمة الاسمية للسهم يجب أن يتم الوفاء بباقي القيمة خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ تمام تأسيس الشركة بقيدها في السجل التجاري وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل في صحيفتين من الصحف المحلية التي تصدر باللغة العربية  وكل مبلغ واجب السداد وفاءا لباقي السهم يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع (…. ) ….. بالمائة سنويا من يوم استحقاقه حتى الوفاء بقيمته ، ويجوز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم المتأخر عن الدفع بكتاب مسجل بضرورة دفع القسط المستحق خلال ثلاثين يوم ، فإذا لم يقم المساهم بالوفاء بالقسط المستحق خلال تلك المدة يحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع السهم بالمزاد العلني لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه رسمي أو إلى اتخاذ أية إجراءات قانونية ، ويستوفي من ثمن البيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والمصاريف ويرد الباقي للمساهمين فإذا لم يكف ثمن البيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة الأسهم التي تباع بهذه الكيفية على أن تسلم أسهم جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الأسهم الملغاة ويؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان أسم المالك الجديد .

 

 

 

المادة الثانية عشرة

الحصة العينية التي دخلت في تكوين رأس مال الشركة عبارة عن ………………………………………………………………………..مقدمة من ……………………………………………………………….ومقيمة من قبل …………………………………………………………………… بالشروط الآتية…………………………………………………………

وقد سبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي بيانها *:

……………………………………………………………………. ومن المتفق عليه التخيير في استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية :

………………………………………………………………………..

*في حالة ترتيب حقوق رهن على الحصة العينية

 

 

 

المادة الثالثة عشرة

تستبدل الشركة " عند اكتمال إدراج أسهمها في سوق مالي مرخص في الدولة " نظام سجل الأسهم والشهادات المؤقتة بالأسهم ونقل ملكيتها المعمول به بنظام إلكتروني لتسجيلها وقيد نقل ملكيتها وفقا للنظام المعمول به في ذلك السوق لقيد وتسجيل الأسهم ، وتعتبر البيانات الواردة في هذا النظام الإلكتروني نهائية وملزمة ولا يجوز الطعن فيها أو طلب نقلها أو تغييرها إلا وفقا للنظم والإجراءات المتبعة في السوق المعني .

 

 

 

المادة الرابعة عشرة

يسلم مدير الاكتتاب إخطار بالتخصيص لكل مساهم .

 

 

 

المادة الخامسة عشرة

لا يلتزم المساهمون بأية التزامات أو خسائر على الشركة إلا في حدود ما يملكون من أسهم ، ولا يجوز زيادة التزاماتهم إلا بموافقتهم الجماعية  .

 

 

 

المادة السادسة عشرة

 

يترتب على ملكية السهم قبول المساهم نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعياتها العمومية ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد ما دفعة للشركة كحصة في رأس المال .  

 

 

 

المادة السابعة عشرة

يكون السهم غير قابل للتجزئة (بمعني أنه لا يجوز تجزئة السهم على أكثر من شخص).

 

 

 

المادة الثامنة عشرة

كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة عند تصفيتها وفي الأرباح المبينة فيما بعد وحضور جلسات الجمعيات العمومية والتصويت على قراراتها

 

 

 

 

 

المادة التاسعة عشرة

 

‌أ-    تقوم الشركة خلال (15) يوم عمل من تاريخ صدور القرار الوزاري بإعلان  تأسيسها  بإدراج أسهمها في أحد أسواق الأوراق المالية المرخصة في الدولة ، كما يجوز لمجلس الإدارة إدراجها في الأسواق المالية الأخرى خارج الدولة ، وفي حالة إدراج أسهم الشركة في الأسواق المالية في الدولة أو في الخارج فعلى الشركة أن تتبع القوانين والأنظمة واللوائح المعمول بها في تلك الأسواق ، بما في ذلك قوانين وأنظمة ولوائح إصدار وتسجيل أسهم الشركة وتداولها ونقل ملكيتها وترتيب حقوق عليها وذلك دون الحاجة إلى تعديل الأحكام الواردة في هذا النظام الأساسي في حالة تعارضها مع هذه القوانين أو الأنظمة أو اللوائح .

 

‌ب-  يجوز بيع أسهم الشركة أو التنازل عنها أو رهنها أو التصرف أو التعامل فيها على أي وجه بمقتضى وطبقا لأحكام هذا النظام الأساسي ، ويتم تسجيل أي من هذه التعاملات في الأسهم في سجل خاص يسمى "سجل المساهمين " ، وعند إدراج أسهم الشركة في سوق مالي مرخص في الدولة فإن تسجيل أي من التعاملات المذكورة أعلاه في هذه المادة في أسهم الشركة سيكون وفقا لأنظمة البيع والشراء والمقاصة والتسويات والقيد المتبعة لدى ذلك السوق .

 

‌ج-   في حالة وفاة أحد المساهمين يكون وريثه هو الشخص الوحيد الذي توافق الشركة بأن له حقوق ملكية أو مصلحة في أسهم المتوفى ويكون له الحق في الأرباح والامتيازات الأخرى التي كان للمتوفى حق فيها ،ويكون له بعد تسجيله في الشركة وفقا لأحكام هذا النظام ذات الحقوق كمساهم في الشركة التي كان يتمتع بها المتوفى فيما يخص هذه الأسهم ، ولا تعفى تركة المساهم المتوفى من أي التزام فيما يختص بأي سهم كان يملكه وقت الوفاة .

 

‌د-    يجب على أي شخص يصبح له الحق في أية أسهم في الشركة نتيجة لوفاة أو إفلاس أي مساهم أو بمقتضى أمر حجز صادر عن أية محكمة مختصة أن يقوم خلال ثلاثين يوما :-

* بتقديم البينة على هذا الحق إلى مجلس الإدارة ، و

* أن يختار أما أن يتم تسجيله كمساهم أو أن يسمى شخصا ليتم تسجيله كمساهم فيما يختص بذلك السهم .

 

 

 

المادة العشرون

لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات جمعياتها العمومية .

 

المادة الحادية والعشرون

تدفع الشركة حصص الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الأسهم بالشركة في التاريخ الذي تقرره الجمعية العمومية لتوزيع الأرباح وفقا للأنظمة و القرارات التي تضعها الهيئة في هذا الشأن، ويكون له وحده الحق في استلام المبالغ المستحقة عن ذلك السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة .

 

 

 

المادة الثانية والعشرون

المزيد